近期，一则法院判决在投行圈炸开了锅。
齐齐哈尔市龙沙区人民法院对中信建投原投资银行业务管理委员会执行总经理、保荐代表人杜鹏飞涉嫌受贿罪一案作出一审判决。
据媒体报道，杜鹏飞因在振华新材IPO项目中暗度陈仓，通过代持方式突击入股，解禁后套现获利410.64万元，最终以受贿罪被法院一审判处有期徒刑10年2个月，罚金60万元，违法所得被全额没收上缴国库。
这并非一起普通的资本市场违规案，这起案件的核心突破在于，法院首次明确将国资券商核心业务骨干认定为《刑法》意义上的“国家工作人员”，打破了过往同类案件多以“非国家工作人员受贿罪”轻判或仅作行政处罚的行业惯例。
作为深耕投行十年的中层精英，杜鹏飞曾主导多个重大资本项目，却在振华新材IPO前夕，踩着《证券法》的红线，通过他人代持曲线入股。从150万元代持资金入局，到解禁后410万元巨额获利，最终在审计署和司法机关的追责下败露。
这起案件不仅是对单个违规行为的严惩，更向资本市场释放出监管加码、司法从严的强烈信号，为投行从业人员划定了不可逾越的法律红线，执业风险边界正被重新界定。
保荐代表人突击入股，上市后套现获利
公开资料显示，杜鹏飞拥有硕士研究生学历，毕业后便加入中信建投从事投行业务，任职时间超过10年，案发前职级为D（董事），属于投行条线中层业务骨干。
杜鹏飞职业生涯中主持或参与了多个重要资本运作项目，包括振华新材、思维列控、大参林等IPO项目，香雪制药配股及公司债、华锋股份可转债等再融资项目，以及盛路通信、雷科防务等多家企业的并购重组项目，是业内具备丰富经验的保荐代表人。
这起案件的核心标的振华新材，是一家主营锂电正极材料的供应商，主要客户涵盖宁德时代等头部动力电池企业，于2021年在科创板成功上市。2019年8月，中信建投与振华新材正式签订上市辅导协议，杜鹏飞以辅导组组长、项目负责人和保荐代表人的三重身份，全面主导该IPO项目的保荐工作。
据媒体报道辅导协议签署前夕，振华新材正面临资金周转的阶段性压力。当时公司股东大会已通过定向增发方案，拟按每股约12.5元的价格向在册老股东募资不超过8亿元，但因部分老股东认为定价偏高放弃认购，最终仅募得约5.13亿元，剩余部分增发额度尚未使用。为争取项目负责人杜鹏飞在IPO推进过程中更加尽心竭力，振华新材主动提出，允许杜鹏飞通过老股东代持的方式参与本轮定增。
尽管《证券法》明确禁止证券从业人员直接或变相持有股票、不得借他人名义持股，但杜鹏飞仍接受了这一邀约。他并未直接出资，而是找到关系密切、任职于某上市公司的刘飞（化名），向其介绍了振华新材的投资机会。刘飞同意出资150万元参与增发，将资金转入约定的代持股东账户，股权登记在该老股东名下。双方未签署书面协议，仅口头约定“上市后如有收益，一人一半分成”。
2021年9月，振华新材以11.75元/股的发行价登陆科创板。上市后，公司股价在禁售期内一度冲高至80元，2022年9月首批限售股解禁时，股价仍维持在50元左右的高位。
解禁后，杜鹏飞与刘飞通过代持账户陆续减持相关股份，合计获利约410万元。按照此前约定，刘飞将约200万元获利通过代持人转交给杜鹏飞。不过在后续证言中，刘飞却表示并不清楚这200万元是分给杜鹏飞的，也不了解具体分成安排。
审计曝光违规操作
杜鹏飞的违规操作最终在审计监督中浮出水面。2024年，国家审计署在对中信集团体系开展常规审计时，敏锐发现了杜鹏飞突击入股振华新材的异常线索。审计部门随即启动深入核查，确认其行为涉嫌违法犯罪后，将相关线索依法移送至齐齐哈尔市监察委员会。
2024年10月，齐齐哈尔市监察委员会对杜鹏飞采取留置措施，正式展开调查。经过半年多的细致侦查，案件于2025年4月由监察机关移送至齐齐哈尔市龙沙区人民检察院审查起诉。检察机关经全面审查证据材料，认为杜鹏飞的行为已构成受贿罪，涉案金额达410万元，依法向龙沙区人民法院提起公诉，并建议判处其10至11年有期徒刑。
该案在龙沙区人民法院公开开庭审理，庭审焦点集中在两个核心问题：一是杜鹏飞是否属于《刑法》意义上的“国家工作人员”，这直接决定其行为应定性为受贿罪还是非国家工作人员受贿罪；二是受贿金额应按其实际分得的200万元计算，还是按全部减持获利410万元认定。
国家工作人员身份定性，受贿数额特别巨大
法院经审理查明，中信建投属于国家出资企业，背后有中央金融控股平台等国有资本支撑，在资本市场中承担着国有金融机构的重要功能，纳入国家金融资产运行体系管理。根据中信建投的公司章程及总部岗位职级管理办法，外聘D及以上职级人员需经提名、集体考察、人力资源部呈报经营决策会议审批等严格程序。
本案中，杜鹏飞的两次关键任职均符合上述规定：2018年12月，公司执委会决定聘任其为投行部总监（D），会议决议抄送公司党委委员；2021年12月，公司党委会直接决定聘任其为投行执行总经理（ED）。法院认为，这两次任命充分满足了“国家工作人员”认定的“形式要件”。
在“公务”性质认定上，公诉机关指出，在中信建投的说明材料中提到，若保代执业不审慎、存在重大过错，公司将面临民事赔偿责任和声誉损失，实质上可能造成国有资产的损失，因此杜鹏飞在项目中的行为，应当视为代表国家出资企业从事与国有资产安全密切相关的“公务”。法院也明确提出，杜鹏飞其工作具有明显的经营管理属性，直接关系到国有金融资产的安全，应认定为从事“公务”。
对于利益输送的认定，法院指出，尽管保荐协议基于平等自愿原则签订，但杜鹏飞的职务履行对振华新材IPO能否成功具有重要实质作用，其获得的“入股机会”本质上是以交易形式非法收受巨大股权利益，完全符合受贿罪的构成要件。
在受贿金额认定方面，法院判定：2022年9月股票减持后，杜鹏飞开始主导分赃，此时其已对全部股权利益形成实际管理控制，应以此时间点认定犯罪既遂，犯罪数额按全部获利410万元计算。这一裁判逻辑突破了“以实际到手金额认定”的传统思路，将“对受贿所得的控制/处分权”作为关键锚点，最终将案件纳入“数额特别巨大”的量刑区间。
“国家工作人员”关键认定打破行业惯例
杜鹏飞案的判决结果在资本市场尤其是投行领域引发强烈震动。在此前的同类案件中，“保代突击入股”行为多以行政处罚为主，处罚措施通常包括没收违法所得、罚款、市场禁入等；即便涉嫌刑事犯罪，也常以“非国家工作人员受贿罪”定罪量刑，刑期相对较轻。而本案中，杜鹏飞因被认定为“国家工作人员”，以受贿罪获刑10年2个月，刑期显著提升。
业内人士分析，这一判例的核心意义在于明确了国资券商投行核心岗位人员的“国家工作人员”认定标准，不仅对量刑幅度产生直接影响，更将重塑国资券商从业人员的执业风险认知。随着国有金融资产监管力度的持续加大，具备一定职级、承担国有资产经营管理职责的投行人员，其职务行为将受到更严格的刑事规制。
从监管规则层面看，杜鹏飞的行为早已违反《证券法》关于证券从业人员持股的强制性规定。而本案通过刑事裁判进一步明确，此类违规行为一旦触及职务犯罪构成要件，将面临远超行政处罚的刑事制裁。这也向资本市场传递出清晰信号：证券监管与刑事司法的衔接将更加紧密，对资本市场违法犯罪行为的打击力度将持续加码。
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